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公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 雷霆
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公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 雷霆
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楼主
2020-4-15 02:54:15
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【资料名称】:公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 (资本市场实务丛书)
【资料描述】:
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2020-4-15 02:54 上传
公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释 azw
编辑推荐
一本全面指导公司并购重组操作的实务指南
全书通过40多个图例,20多个表格,150多个实例和真实案例、70多个疑难问题解析,将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释全书共36章以公司设立、运营及解散清算为主线,全面讲解各个阶段涉及重组并购的问题。
结合新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写。
附录2为与公司投资并购重组业务有关的法律文件目录,便于读者查询。
内容简介
40多个图例,20多个表格,150多个实例和真实案例、70多个疑难问题解析,将公司法原理、方案设计、交易架构、操作流程、实务要点、法律适用的疑难问题进行全方位的诠释。
结合新公司法、公司登记管理条例、上市公司收购管理办法、上司公司重大资产重组管理办法等法律文件撰写作者简介
雷霆,会计学学士、工商管理硕士,中国注册执业律师、注册会计师、注册资产评估师。超过10年的外资企业会计、法律和审计从业经历,目前在某大型企业集团从事公司法律、审计、会计及税务等相关工作。
目录
第一章公司对外投资的概念、原理和交易架构剖析2第一节公司新设投资的概念、原理及交易架构2第二节公司增资的概念、实质及交易架构6
第二章公司对外投资的实务要点8
第一节公司资本制度8
第二节公司对外投资的出资方式15
第三节公司注册资本认缴及实缴的一般性规定29第三章外商投资企业设立出资和增资的特别规定43第一节外商投资企业设立出资的特别规定43
第二节外商投资企业增资的特别规定67
第四章股份有限公司设立出资和增资的特别规定70第一节股份有限公司设立和出资的规定70
第二节上市公司发行股份增资的特别规定80
第五章公司新设投资和增资的疑难问题诠释94
第一节2014年《公司法》的一般性问题剖析94
第二节公司新设投资和增资的疑难问题剖析101第六章公司并购重组中的对外投资问题分析110第一节公司并购重组中的新设投资问题剖析110第二节公司并购重组中的增资问题剖析119
第二篇公司减资和解散、清算
第一章公司减资124
第一节公司减资的概念、分类、原理及实质124第二节公司减资的法律规定及程序128
第三节外商投资企业减资的特别规定131
第四节公司减资的疑难问题诠释133
第五节公司并购重组中的减资问题分析146
第二章公司解散和清算151
第一节公司解散和清算的概念及分类151
第二节公司解散和清算的法定程序153
第三节外商投资企业解散和清算的特别规定155第四节公司并购重组中的解散和清算问题166
第三篇公司股权并购
第一章公司股权并购的概念及交易架构剖析170第二章公司股权并购的实务要点及疑难问题173第一节目标公司股权转让作价及调整机制173
第二节股权转让基准日181
第三节股权转让交割日及股东身份的取得184
第四节股权转让过渡期及监管事项190
第五节股权转让中股东同意权和优先权的处理202第六节股权转让价款支付的安排221
第七节股权转让中的债权、债务及或然负债的处理223第八节股权转让中的员工问题的处理234
第三章外商投资企业股权转让的特别规定和疑难问题236第一节外商投资企业股权转让的特别审批程序236第二节外商投资企业股权转让协议的效力问题237第三节外商投资企业股权转让的限制性规定239第四章上市公司收购的特别规定和疑难问题244第一节公司法有关股份有限公司股份转让的限制性规定244第二节上市公司收购的收购人及收购方式245
第三节上市公司收购的流程267
第四节上市公司收购的权益披露义务291
第五节上市公司收购的实务要点及疑难问题剖析302第四篇公司资产并购
第一章公司资产并购的概念及交易架构剖析324第二章公司资产并购的实务要点及疑难问题327第一节目标资产范围的确定327
第二节目标资产的计价331
第三节债权、债务及合同转让事项的处理336
第四节资产抵押以及质押金的处理338
第五节资产转让价款支付的安排339
第六节目标资产的盘点交付341
第七节资产并购交易的其他实务关注要点343
第三章外商投资企业资产并购的特别规定和疑难问题345第四章上市公司重大资产重组的特别规定和疑难问题349第一节重大资产重组的法规体系349
第二节重大资产重组的定义、原则和标准350
第三节重大资产重组的程序395
第四节发行股份购买资产的特别规定420
第五节重大资产重组后发行新股或公司债券的规定438第五篇公司合并
第一章公司合并的概念及交易架构剖析444
第二章公司合并的实务要点及疑难问题449
第一节公司合并中各方股权比例的确定449
第二节公司合并后注册资本的确定452
第三节公司合并基准日/购买日的确定及其过渡期损益的归属455第四节关于公司合并中的或然负债问题458
第五节关于合并中异议股东股份回购请求权的问题464第三章外商投资企业合并的特别规定和疑难问题468第四章上市公司合并的特别规定和疑难问题477第一节上市公司合并重组的类型477
第二节上市公司合并的股份价格和换股比例479第三节上市公司合并的现金选择权484
第四节上市公司合并滚存利润和过渡期损益的归属和处理500第六篇公司分立
第一章公司分立的概念及交易架构剖析508
第二章公司分立的实务要点及疑难问题514
第一节公司分立中各方股权比例的确定514
第二节公司分立中注册资本的确定517
第三节公司分立基准日的确定及其过渡期损益的归属520第四节关于公司分立中负债的问题522
第三章外商投资企业分立的特别规定和疑难问题524第四章上市公司分立的特别规定和疑难问题527第一节“东北高速”解散分立后上市案剖析527第二节建发股份(600153)存续分立上市预案剖析534第三节上市公司分立上市的主要法律问题547
第七篇公司债务重组
第一章公司债务重组的概念、实质及类型558
第二章公司债务重组的实务要点及疑难问题560第一节债务重组日的意义及确定560
第二节公司债务重组的类别、方式和模式562
第三节公司债务重组的会计和税务处理564
第三章外商投资企业债务重组的特别规定和疑难问题570第四章上市公司债务重组的特别规定和疑难问题577第一节上市公司间接债务重组模式剖析578
第二节上市公司债务重组的“货币时间价值”计量模式剖析586第三节上市公司债务重组的“利益输送”问题研究589第四节上市公司非公开发行股票进行“债转股”剖析593第八篇公司跨境并购重组
第一章公司跨境并购重组概述598
第二章中国公司境外投资600
第一节公司境外投资的法规体系概述600
第二节公司境外投资的海外架构的搭建612
第三章外国投资者并购境内企业621
第一节外国投资者并购境内企业的基本规定621第二节外国投资者并购境内企业的审批与登记628第三节外国投资者换股并购的有关规定630
第四节特殊目的公司的换股并购635
第五节外资并购的经营者集中审查644
第四章海外红筹架构的搭建和拆除648
第一节红筹上市模式648
第二节红筹模式的上市路径详解656
第三节红筹模式上市实例剖析681
第四节红筹模式的回归和架构拆除713
第九篇公司并购重组的专题研究
第一章上市公司的特殊并购重组类型——“借壳/买壳”上市730第一节借壳/买壳上市的概念730
第二节借壳/买壳上市的模式733
第三节借壳/买壳上市的相关问题738
第二章公司并购重组中的盈利预测及补偿743
第一节披露盈利预测的情形743
第二节盈利预测承诺及补偿747
第三章公司并购重组中的模拟会计报表和备考会计报表766第一节模拟会计报表和备考会计报表的概念、区别和联系766第二节现行证券法规对模拟会计报表和备考会计报表的规定771第三节模拟会计报表和备考会计报表的应用和编制772第四章优先股法律实务777
第一节优先股的概念、法律特征及分类777
第二节优先股发行人范围、发行方式及条件780第三节优先股的法律实务783
第五章公司投资并购重组的税务问题792
第六章IPO注册制改革及对资本市场的影响815
附录
附录1:本书示例、案例及疑难问题目录830
附录2:公司投资并购重组业务相关法律文件指引844附录3:参考文献871
精彩书摘
《公司并购重组原理、实务及疑难问题诠释》(资本市场实务丛书)一书自2014年10月出版上市以来,得到了广大读者的认可和好评,也有不少热心的朋友对本书提出了宝贵的建议和意见,值此本书发行周年之际,出版社邀请修改二版,我欣然接受。主要的考虑有三个:一是,公司投资并购重组业务发展迅猛,相关的法律环境变化很快,必须反映这些新的动向和新的变化;二是,实践中的新案例、新问题不断涌现,需要我们去解决和总结;三是,修改这样一本书籍实际对笔者亦是很重要的自我总结和提升的过程。
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